天津津投城市开发股份有限公司（下称“津投城开”）（600322.SH）近日拟以1元对价剥离评估值为-2.39亿元的房地产开发业务相关资产及负债，计划彻底退出房地产开发。11月11日，上交所就该笔交易发出问询函，直指持续经营能力、标的评估合理性、担保责任及债权债务处理这四大核心问题。
11月17日，对于公司业务转型的调整、应对退市风险的备选方案，以及未来在业务拓展方向、营收目标、盈利提升路径方面规划等问题，《华夏时报》记者向津投城开发送了采访提纲，但公司方面回应称“目前仅接受现场采访形式”。
值得关注的是，今年以来，已有多家房企选择剥离或退出地产开发业务。业内普遍认为，在房地产行业仍处深度调整期的当下，物业、商运等轻资产业务具有现金流稳、资金占用少的优势，契合行业转型与资本估值需求。
四大核心问题待解
根据津投城开于今年10月底披露的草案，公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给天津城市运营发展有限公司（下称“天津城市运营”）。在评估基准日2024年12月31日，标的资产的评估价值约-2.39亿元。经交易双方协商，本次标的资产转让价格为1元。“天眼查”平台信息显示，天津城市运营成立于2002年，是一家从事公共设施管理为主的企业，由天津市国资委100%持有。
针对上述交易安排，上交所的问询函聚焦交易后企业的持续经营能力、标的评估情况、担保情况以及债权债务情况四大核心问题。
其中，问询函提出，备考财务报表显示，交易完成后公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正。2025年1—6月，公司营业收入从5.17亿元降至0.38亿元，归母净利润暂时转正为157.6万元，归母净资产回升至9832.61万元。上交所要求津投城开结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、经营计划、发展战略等说明剩余业务的核心竞争力、后续是否可能触及财务类退市指标及具体应对措施、业务转型可能面临的风险和应对措施，以及控股股东后续是否有置入资产的计划与安排等。
与此同时，其标的资产的巨额减值合理性也引发监管关注。草案披露，置出标的评估采用资产基础法，评估价值-2.39亿元，评估估值减值率106.99%。评估减值主要来自长期股权投资，长期股权投资账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，为公司对25家公司的股权投资。其中，天房（苏州）置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为0.40亿元、10.50亿元、8.00亿元，对应评估值为-36.98亿元、-4.77亿元、4.63亿元，减值原因为被投资企业经营亏损。监管要求其补充披露评估减值的合理性与准确性，核查是否存在前期减值计提不及时、不充分的问题。
在担保情况方面，截至2025年6月30日，津投城开对外担保金额66.13亿元，主要为控股股东以及公司子公司提供担保。目前公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割日前解除的担保，预计形成的关联担保将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方将予以配合和协助。对此上交所要求津投城开列示为置出标的提供担保的具体情况，并说明后续履行程序安排，以及控股股东或城运发展拟提供的反担保措施及履约能力。
此外，公司债权债务处理亦被重点关注。该笔交易涉及大量债权债务转移，其中拟置出的其他应收款达72.87亿元，应收账款10.71亿元，而债务转让需全部获得债权人同意。同时，交易完成后公司对置出标的仍有6927.53万元其他应收款，虽约定交割日前偿还，但监管部门提出，应收款回收无保障，可能新增关联方资金占用。
因此，问询函要求公司说明债务转让进展、是否已取得所有债权人同意以及转让是否存在实质性障碍等。上交所明确要求津投城开收到问询函后立即披露，并在10个交易日内书面回复，同时修改草案。
转型方案两度调整
作为国有控股上市公司，津投城开的前身可追溯至1981年成立的天津市建设开发公司。目前公司业务仍以房地产开发与销售为核心，并同步布局经营性资产租赁、物业管理服务及建材供应链协同板块。
受房地产行业持续下行影响，津投城开地产业务近年经营状况持续恶化。2025年三季报显示，报告期内公司营业收入8.4亿元，同比减少17.72%；归母净利润亏损7.89亿元；经营活动产生的现金流量净额为-0.25亿元。截至2025年6月末，津投城开的资产负债率已达100.36%，净资产为-5.01亿元。按照相关规则，若今年末净资产仍为负，公司将面临退市风险。
持续恶化的经营状况叠加净资产为负的退市风险，促使津投城开加快剥离亏损业务。公司在公告中解释说，因标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，拟置出的标的资产规模体量相对较大。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，津投城开将“由重转轻”，预计总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产负债率有所降低，资产质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
值得一提的是，就“退房”之后公司的业务安排，津投城开此前曾披露，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式，购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金，本次交易已获得天津市国资委批复同意。完成后公司主业将由房地产开发，整体切换为城市集中供热。
但今年9月，“主要鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况”，津投城开对原方案作出调整，取消资产购入计划，改为仅剥离地产业务予城运发展，保留物业管理等轻资产，并不再募集配套资金。
在业内人士看来，这一国资内部的资产调整本质是通过财务隔离实现风险出清，但津投城开的转型仍面临多重挑战。易居房地产研究院副院长严跃进向记者直言，物业管理等轻资产业务市场竞争激烈，公司缺乏规模优势与品牌积淀，短期内难以形成稳定盈利支撑。同时，原重组方案中拟置入的供热等资产被取消，失去了优质资产的业绩托底。
多家房企已“去重取轻”
值得关注的是，津投城开的“退房”操作并非个例。今年以来，已有多家房企选择剥离或退出地产开发业务，转为聚焦轻资产运营，掀起房地产行业“去重取轻”的转型浪潮。
例如，今年6月，中交地产宣布，拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司，交易价格为1元。9月，其宣布历时近半年的重大资产重组交割工作已完成。
9月18日，南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）公布重大资产出售暨关联交易报告书（草案），南国置业拟向控股股东中国电建地产集团有限公司全资子公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易价格为1元。重组后南国置业将聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的转型。
10月21日，珠海免税集团股份有限公司（下称“珠免集团”，原格力地产）也披露，拟将持有的珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司。交易完成后，珠免集团将加快完成全面去地产化，聚焦于免税业务等大消费主业。
业内分析指出，房地产行业持续调整、企业经营承压，是剥离潮出现的核心原因。58安居客房地产研究院院长张波向记者解释说，地产进入存量时代，市场需求疲软、去化困难，不少企业的房产开发业务从盈利核心变成亏损包袱，通过剥离的方式可有效降低资产负债率，让净资产、净利润等关键指标得到改善，降低企业自身风险。
在其看来，未来，对于一些转型决心明确的企业来说，会继续推进开发业务的剥离，聚焦自身优势业务，这一过程还会加速行业出清。但对于资金实力雄厚、布局均衡的头部房企，以及财务稳健的中小房企，反而有可能借机占领更大市场份额。
不过，张波也提醒称，当下部分房企剥离和退出房地产开发业务，其面临的主要问题是开发业务涉及大量未完成的项目、与供应商的合作协议以及购房者的购房合同等。“后续交付责任、合同履约主体变更等问题需要妥善解决，并且由于市场下行，业务本身的剥离难度也在增大。”张波表示。
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